Spremembe statuta ali akta o ustanovitvi – postopek in ključne vsebine

PDF ČLANEK.

V nadaljevanju opisujemo ključne zadeve, ki jih je dobro vedeti, ko se odločimo, da bomo spremenili obstoječ statut društva oziroma akt o ustanovitvi zavoda.

Kazalo:

1. Društva – postopek spremembe statuta
2. Društva – ključne vsebine pri spremembi statuta
3. Zavod – postopek spremembe akta o ustanovitvi
4. Zavod – ključne vsebine pri spremembi akta o ustanovitvi

Društva – postopek spremembe statuta

Za spremembo statuta društva je že na podlagi Zakona o društvih pristojen organ, ki ga sestavljajo vsi člani društva, ne glede na njegovo poimenovanje – Skupščina, Zbor članov, Občni zbor ali kaj drugega. Če ima društvo (ali zveza društev) delegatski sistem, lahko najvišji organ sestavljajo tudi delegati oz. predstavniki posameznih skupin članov.

Ob spremembi statuta je potrebno upoštevati pravila veljavnega oz. obstoječega statuta. Če ta določa kakšna posebna pravila glede delovanja Skupščine, glede večine pri spremembi statuta ali kaj podobnega, je potrebno ta pravila upoštevati, čeprav jih morda z novim statutom spreminjamo.

Enako velja glede drugih morebitnih pravil o delovanju Skupščine ali sprejemanju statuta: upoštevati je potrebno morebitne roke za sklic Skupščine (koliko prej se obvesti vse člane), način obveščanja, posebnosti glede vodenja Skupščine (npr. ali je potrebno imeti predsedstvo), kdo vse mora podpisati zapisnik in podobno. Vse te okoliščine lahko vplivajo na veljavnost odločitev Skupščine in so lahko predmet presoje pri Upravni enoti, ko ta potrjuje spremembe statuta.

Skupščina lahko sprejme celoten statut na novo ali pa samo njegove spremembe. Nov statut ali njegove spremembe podpiše zastopnik (predsednik društva). Če statut določa še kakšnega drugega podpisnika (npr. osebo, ki je vodila Skupščino), jo podpiše tudi ta. Nov statut oz. njegove spremembe se predloži Upravni enoti. Če je Skupščina sprejela celoten statut na novo, se Upravni enoti predloži celoten (nov) statut, ki bo tudi v celoti predmet presoje.  Če je Skupščina sprejela samo spremembe statuta, se Upravni enoti predložijo samo te spremembe statuta ali čistopis statuta s sprejetimi spremembi, predmet presoje pa bo samo nov oz. spremenjen del. V vsakem primeru se predloži še zapisnik Skupščine, kjer so bile spremembe sprejete in poseben obrazec za registracijo sprememb. Za priglasitev spremembe statuta je potrebno plačati upravno takso v višini 31,60 evra (avgust 2025). Če ima društvo status v javnem interesu, je plačila takse oproščeno. Predlagamo, da se na to okoliščino opozori že na omenjenem obrazcu.

Društva – ključne vsebine pri spremembi statuta

Statut društva mora obvezno vsebovati:

• ime in sedež društva (sedež je kraj – npr. Murska Sobota, Maribor in ne ime ulice),
• namen in cilje delovanja,
• nepridobitne dejavnosti,
• pogoje in način včlanjevanja ter prenehanja članstva,
• pravice in obveznosti članov,
• način upravljanja društva,
• zastopanje društva,
• financiranje in način izvajanja nadzora nad razpolaganjem s premoženjem ter nad finančnim in materialnim poslovanjem,
• način zagotavljanja javnosti dela društva,
• način sprejemanja sprememb in dopolnitev temeljnega akta,
• način prenehanja društva in razpolaganje s premoženjem v takem primeru.

Če društvo izvaja pridobitne dejavnosti, mora v statutu navesti tudi pridobitne dejavnosti in sicer v skladu z Standardno klasifikacijo dejavnosti 2025. Predlagamo, da se v statutu ob navedbi dejavnosti po klasifikaciji navede še krajši opis dejavnosti, kaj bo društvo dejansko izvajalo.

SKD – primeri prevtvorb 2008 -> 2025 | Vir: LRF za Pomurje, Matej Verbajs

Društvo, ki ima statut sprejet pred 1. 1. 2025, mora ob vsaki spremembi statuta po tem datumu svoje morebitne pridobitne dejavnosti uskladiti z novo klasifikacijo dejavnosti 2025. Pomagate si lahko z orodjem za pretvorbo, tako da vpišete staro šifro in vam aplikacija izpiše, kako se ta šifra imenuje po novem. Če se je stara šifra razdelila na več novih, izberemo eno ali več novih šifer.

SKD | Vir: LRF za Pomurje, Matej Verbajs

Poleg zgornjih obveznih sestavin, lahko statut določa tudi druge zadeve, ki so za društvo pomembne, kot npr. določbe, da društvo izpolnjuje pogoje za nevladno organizacijo ali določbe, potrebne za  pridobitev statusa v javnem interesu.

Ob spremembi statuta je smiselno preveriti tudi, če lahko s kakšno dodatno spremembo olajšamo ali poenostavimo delovanje društva. Primeri takšnih sprememb so lahko:

• možnosti dopisnih, korespondenčnih sej organov oziroma sej v živo preko spleta (npr. preko Zoom)
• preverba ali res potrebujemo enega ali dva overovatelja zapisnika (obvezno ni)
• preverba ali res potrebujemo delovno predsedstvo na vsaki Skupščini ali pa jo lahko vodi npr. predsednik
• ali moramo urediti nadomestnega zastopnika, če je predsednik odsoten?
• črtanje opisa žiga društva, tako da ni potrebno spremeniti statuta, če ga spremenimo (opis žiga ni obvezen)
• preverba števila članov v organih (npr. ali res potrebujemo 5-člansko ali 3-člansko disciplinsko komisijo ali tako številčen nadzorni odbor)
• možnost da ustanovimo podružnico ali sekcijo samo s sklepom brez spremembe statuta
• ali imamo urejeno kdaj se lahko koga razreši?

V statutu se običajno na koncu napiše tudi od kdaj novi statut ali spremembe veljajo. Določi se lahko, da prične veljati, ko Upravna enota potrdi spremembe ali pa od samega dneva sprejetja spremembe na Skupščini. Prva možnost je nekoliko bolj varna, saj novega statuta ne uporabljamo, dokler njegova vsebina ni potrjena in ne pride do situacije, da bi uporabljali statut, ki potem ni veljaven. Druga možnost to tveganje sicer ima, nam pa omogoča, da novi statut lahko uporabljamo takoj.

Vzorec novega statuta društva si lahko izdelate tudi v aplikaciji CNVOS e-pravnik.

Zavod – postopek spremembe akta o ustanovitvi

Spremembo akta (pogodbe) o ustanovitvi zavoda sprejme ustanovitelj zavoda. Če je ustanoviteljev več in če akt sam ne določa kakšnih posebnosti glede tega (npr. posebne večine ali postopka odločanja) velja, da je za spremembo akta potrebno soglasje vseh.

Ustanovitelj lahko sprejme spremembe samo dela akta o ustanovitvi (npr. spremeni samo določen člen akta) ali pa sprejme na novo celoten akt o ustanovitvi in z njim razveljavi prejšnjega. Nov akt o ustanovitvi podpiše ustanovitelj.  Iz veljavnih predpisov in sodne prakse ni povsem enotno, ali mora ustanovitelj na novem aktu o ustanovitvi (ponovno) overiti svoj podpis. Jasne podlage za to v predpisih ni, del strokovne javnosti se nagiba k stališču, da je to potrebno, sodna praksa pa temu ne sledi vedno. Z vidika hitrejšega postopka, lahko ustanovitelj podpis overi, s čimer ni tveganja, da bi ga sodišče pozvalo k dopolnitvi in bi se postopek podaljševal,  je pa to povezano z določenimi stroški – na Upravnih enotah stane  overitev podpisa 3, 00 eure in pri notarju cca. 17 eurov (avgust 2025). Če je ustanoviteljev več in so takšne overitve težje izvedljive, se lahko akt odda brez overjenih podpisov, a obstaja možnost, da bo sodišče to zahtevalo naknadno.

Spremenjen oz. nov akt o ustanovitvi se vloži na Okrožnem sodišču, kjer ima zavod sedež, priložiti pa mu je potrebno predlog za vpis sprememb že vpisanih subjektov (obrazci SPR). Alternativno lahko predlog za vpis novega akta izvede tudi notar, kar je povezano z dodatnimi stroški. Sodne takse za vpis sprememb v noben primeru ni.

Zavodi – ključne vsebine pri spremembi akta o ustanovitvi

Akt o ustanovitvi zavoda mora obvezno vsebovati:

• ime in sedež oziroma prebivališče ustanovitelja,
• ime in sedež zavoda,
• dejavnosti zavoda,
• določbe o organih zavoda (obvezni organi so svet zavoda, direktor in strokovni svet),
• sredstva, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela (višina ni predpisana),
• vire, način in pogoje pridobivanja sredstev za delo zavoda,
• način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki in način kritja primankljaja sredstev za delo zavoda,
• pravice, obveznosti in odgovornosti zavoda v pravnem prometu,
• določbe o odgovornosti ustanovitelja za obveznosti zavoda ( to je, ali odgovarja za obveznosti zavoda ali ne),
• medsebojne pravice in obveznosti ustanovitelja in zavoda.

Zavod, ki ima akt o ustanovitvi sprejet pred 1. 1. 2025 mora ob vsaki spremembi akta po tem datumu svoje dejavnosti  uskladiti z novo klasifikacijo dejavnosti 2025. Pomagate si lahko z orodjem za pretvorbo, tako da vpišete staro šifro in vam aplikacija izpiše, kako se ta šifra imenuje po novem. Če se je stara šifra razdelila na več novih, izberemo en ali več novih šifer.

Poleg zgornjih obveznih sestavin, lahko akt o ustanovitvi statut določa tudi druge zadeve, ki so za zavod  pomembe, kot npr. določbe, da zavod izpolnjuje pogoje za nevladno organizacijo ali določbe, potrebne za  pridobitev statusa v javnem interesu.

Ob spremembi akta o ustanovitvi je smiselno preveriti tudi, če lahko s kakšno dodatno spremembo olajšamo ali poenostavimo delovanje zavoda. Primeri takšnih sprememb so lahko:

• Ali moramo urediti nadomestnega zastopnika, če je direktor odsoten? (npr. zavod ima lahko tudi prokurista)
• Preverba števila članov v organih (npr. minimalno število članov sveta je tri, pri čemer ima zavod, ki nima zaposlenih, začasno tudi samo dva člana sveta – predstavnika ustanovitelja in predstavnika uporabnikov oziroma zainteresirane javnosti)
• Možnost da ustanovimo organizacijsko enoto (podružnico) samo s sklepom brez spremembe akta
• Ali imamo urejeno kdaj se lahko koga razreši?
• Ali imamo urejeno, kako se koga imenuje v organe zavoda?

Avtor članka: Matej Verbajs, pravni svetovalec Regionalnega stičišča nevladnih organizacij Pomurja

Če vaša organizacija razmišlja o spremembi statuta ali akta o ustanovitvi, se lahko obrnete na nas in pomagali vam bomo pri pripravi sprememb.